2013年修正的公司法，从有限缴付到全面施行认缴制，的确降低了准入门槛、减轻了股东压力、促进了公司的设立，但实施后出现了许多争议，诸如股东认而不缴、公司无资金经营、债权人收回资金困难等，新公司法在许多条款强化了股东出资责任，如往期文章写道的《未届期股权转让后的出资责任承担》以及《董事的催缴出资义务》，都是为侧重于保护公司、债权人利益应运而生的，新公司法第54条正式以法律形式确立了股东出资加速到期制度，亦是强化股东出资责任的条款之一。

一、股东加速出资释义

在全面认缴制度下，公司股东享有期限利益，即在实缴出资期限未届满前，公司无权要求股东实缴出资。在新公司法施行前，许多公司章程约定的实缴出资期限畸长实则有规避出资之嫌，新公司法施行后，规定实缴出资期限最长为五年，在一定程度上杜绝了股东认而不缴的情况。新公司法第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，则是在五年最长期限的限定下，进一步强化股东出资义务。

早在2019年，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定的股东出资应否加速到期就对股东出资加速到期作出了规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”在九民会议时期，股东出资加速到期仅是在例外情形下才能适用，而在新公司法时期，股东加速出资的适用条件则不再如此。

二、股东加速出资的适用前提

新公司针对股东出资加速到期仅设立了一个前提条件，即公司不能清偿到期债务，不同于申请企业破产的前提条件，即企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，具有简化效果，从条款规定可以看出，股东出资加速到期并非临界企业破产的情形，而是促使公司恢复经营的一种有效的方式。

在认缴制下，股东纵然享有出资期限利益，但是在公司无法清偿到期债务的情形下，股东的出资期限利益应让位于债权人利益，这是新公司法新增该条款的价值考量，也是在公司特殊情形时的价值平衡。

公司不能清偿到期债务，应以客观事实加以认定，即债权人债权到期、公司未及时清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人就有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。往期文章《董事的催缴出资义务》针对股东加速到期亦有表述，股东出资加速到期应为董事催缴的情形之一，公司可以利用董事催缴出资责任持续关注公司的财务状况，及时向股东发出催缴通知，一是避免股东失权，二是避免公司陷入经营困难，如后续有债权人提前诉讼，则公司会因应对诉讼而承担额外的费用。

三、股东加速出资的适用后果

第54条不同于企业破产法项下公司已达到破产情形，该情形下公司全部资产应为破产财产进行公平清偿，第54条项下的公司并非破产企业，尚未介至破产环节，无论是债权人行使请求权还是公司自行行使请求权，最终实现的效果应为清偿该笔债权。新公司法规定股东出资加速到期实现“股东提前缴纳出资”的结果，但从保护债权人利益、经济角度以及节约司法资源层面考量，股东出资加速到期直接清偿债权人债权更为妥当。同时，《中华人民共和国民法典》关于代位权的规定也可作为支持直接清偿的法理基础。实际上，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”以及第十四条“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”已经就股东直接向债权人清偿做出过相关规定。

股东出资加速到期后直接用于清偿债务并不会导致对其他债权人的不公平，因为债权人是按照债权到期先后顺序请求清偿，债权人均有权要求股东提前出资，即便其他债权人认为个别清偿无效，亦可申请企业破产而请求法院撤销此前的个别清偿从而按比例享有债权清偿。

债权人可直接向股东在其未出资范围内清偿债务，亦可在前述方式行不通的情形下通过诉讼方式或追加被执行人的方式实现债权。

四、结 语

新公司法在强化股东出资层面做出了许多重要规定，本质上是从公司本位出发形成良性的经济态势。公司资本是公司经营的基础，公司的长期有效经营是经济发展的动力，在企业破产前，如能快速有效解决公司资金困难、减少诉讼牵扯，在特殊情形下，股东一定程度让渡出资期限利益保护债权人利益、公司利益，是一种有益的价值平衡。