根据中国证券投资基金业协会（下称“中国基金业协会”）发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等规定，已登记为私募基金管理人的机构在发生重大事项变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（下称“重大变更法律意见书”）。
一、重大变更法律意见书适用情形
（一）一般情形
根据中国基金业协会要求，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
重大变更法律意见书只针对上述重大事项出具法律意见，其他事项的变更，由申请机构先在中国基金业协会资产管理业务综合报送平台提交变更申请，然后根据中国基金业协会的反馈意见确定是否需要提交重大事项变更的专项法律意见书。
（二）提交重大变更法律意见书的特殊情形——发生实质性变化，视为新申请登记为私募基金管理人
已登记为私募基金管理人的机构自完成备案登记之日起1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对此等重大事项变更，中国基金业协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。
中国基金业协会并未对重大变更法律意见书应包含的内容做出强制性要求，但明确提出应参照上述新申请法律意见书的相关要求。
根据实务经验，重大变更法律意见书应包含的内容如下：
（一） 私募基金管理人登记情况
经办律师需在重大变更法律意见书中如实披露已在全国企业信用信息公示系统以及中国基金业协会资产管理业务综合报送平台公示的私募基金管理人的基本信息，包括但不限于：
1、申请机构在变更前的工商登记情况（如注册资本、法定代表人、股东及股权情况等）；
2、申请机构的历史沿革；
3、申请机构在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报的信息情况；
4、申请机构是否存在法律法规及章程规定的需要终止的情形。
（二）申请机构重大事项变更的情况
在重大变更法律意见书中，经办律师需根据申请机构实际情况详细描述重大事项变更的相关情况，主要说明变更的缘由以及变更的整个过程，不能简单的指向变更结果。
1、变更缘由
经办律师需在法律意见书中说明申请机构发生重大事项变更的原因（如申请机构遇到困难、战略调整、相关人员个人原因等）、目的（建议从申请机构运营角度做说明）以及这种变更是否会影响申请机构正常运营、是否会对申请机构造成不利影响。
需要注意的是，中国基金业协会已多次强调禁止炒壳、买壳卖壳，若被认定为炒壳或买壳卖壳，则中国基金业协会将会拒绝办理申请机构的重大事项变更。
2、变更过程
经办律师需描述申请机构重大事项变更的完整过程：
（1）申请机构是否按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，按照程序进行相关事项变更（如召开股东会议、合伙人会议，修改公司章程或合伙协议等）；
（2）申请机构是否就变更结果向工商管理部门提交了所需的变更登记申请，依法办理工商变更登记；
（3）申请机构重大事项变更程序是否符合中国基金业协会相关要求。
（三）申请机构重大事项变更后是否符合中国基金业协会有关要求
经办律师需根据实际对变更事项进行核查并发表结论性法律意见。
1、针对控股股东变更
就该变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指引》第（四）条的相关要求及标准，核查以下内容并发表意见：
（1）申请机构的股权结构，是否有直接或间接控股或参股的境外股东，如是，境外股东是否符合相关规定。
①经办律师需核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料，并通过查询在全国企业信用信息公示系统等公开信息，按照“穿透”的原则，详细描述申请机构变更前后的股权结构情况，列明变更后完整的股东资料、出资和实缴信息；同时说明申请机构是否存在直接或间接控股或参股的境外股东，若有，应说明穿透后其境外股东是否符合中国现行法律法规的要求和中国基金业协会的要求，并判断是否涉及控股类型的变更。
②实务中，申请机构股东因合作期限到期退出导致的控股股东或实际控制人变更，或者股东内部股权转让或增资导致控股股东或实际控制人变更，中国基金业协会比较容易接受，但如果是外部自然人或机构通过增资入股或受让股权方式成为申请机构控股股东或实际控制人的，可能需要证明变更的合理性，中国基金业协会才会接受。
（2）申请机构控股股东的变更是否引起实际控制人变更，并说明实际控制人（如有）的具体信息及与申请机构的控制关系及支配作用。
就私募基金管理人控股股东变更，中国基金业协会经常提出该反馈内容。通常而言，无论实际控制人是否变更，只要申请机构控股股东发生变更，经办律师均需在重大变更法律意见书中对此做出明确说明，并结合申请机构变更后的股权结构进行论述。
（3）申请机构控股股东变更是否引起关联方变更，如是，应就关联方的相关情况发表意见，如：关联方是否登记为私募基金管理人（登记情况或未登记原因），关联交易情况（关联交易的合规性及信息披露情况），是否存在经营与私募业务冲突业务的关联方并要求其出具不与申请机构进行有关关联交易及利益输送的承诺函等。
2、针对实际控制人变更
就私募基金管理人实际控制人变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指引》第（五）条的相关要求及标准进行核查并发表意见。
经办律师需在重大变更法律意见书中说明申请机构是否具有实际控制人，如有，需说明实际控制人身份或工商登记信息，与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方等事项，并说明实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。由于该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合，因此，相关内容可参见以上“1、针对控股股东变更”部分。
3、针对法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更
就私募基金管理人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指引》第（十）、（十一）条的相关要求及标准进行核查并发表意见。
经办律师需核查变更后法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的基金从业资格，并对其取得的方式进行详细说明，同时需核查并详细描述法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的个人基本信息、信用情况、工作履历、涉诉情况、工作能力以及除申请机构之外的兼职情况等，并就其是否符合相关法律法规规定及中国基金业协会要求发表意见。
（四）变更信息披露
申请机构发生前述任何一项重大变更时，应根据《私募投资基金信息披露管理办法》等规定，及时披露有关信息：
1、如申请机构尚未备案产品，应承诺将在产品筹备、介绍说明文件中（或其他公示手续）披露变更后信息，不存在虚假、隐瞒；
2、如申请机构已有备案产品，则应按照基金合同的约定、公示、通告或直接联络等方式向投资者完整披露变更的原因、过程、潜在风险、防范措施等。
经办律师需对申请机构是否已按基金合同约定、公示、通告或直接联络等方式（包括披露时间、披露方式等）完成了披露义务进行核查，并在重大变更法律意见书中发表法律意见。
（五）结论性意见
经办律师应在重大变更法律意见书中就变更事项是否合法合规、是否有效等发表结论性意见。
另外，对于申请机构未发生变更的重大事项，经办律师亦应在重大变更法律意见书中发表明确结论性意见，如：在申请机构仅变更法定代表人的情况下，经办律师仍需对控股股东、实际控制人等未发生变更发表明确意见。
