科创板较之此前主板、创业板的各项制度创新中，表决权差异制度（即俗称“同股不同权”、“A、B股”、“不同投票权架构”）是一大亮点。此前阿里巴巴就存在该制度设计，但当时香港证券交易所不接受存在表决权差异制度的公司之上市申请，因此阿里巴巴转投美国纽交所的怀抱。港交所错失阿里巴巴后，终于在2018年4月份完成对其主板上市规则的修订，允许创新产业公司申请不同投票权架构的公司申请上市。时隔不到一年，境内科创板设立并允许“同股不同权”申请上市，科创板此举借鉴了美国、香港市场的既有经验，同时紧密贴合市场需求，对科创类公司是一大福音。

2019年4月1日，优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”）向上海证券交易所提交科创板上市申请，其招股说明书在“第七节公司治理与独立性”之“二、特别表决权安排”中详细披露的优刻得关于特别表决权的制度安排。优刻得成为我国首家申请在境内上市的、存在特别表决权的公司，开创了境内资本市场及公司治理的先河。

成立日期：2012年3月16日

注册资本：36403.2164万元人民币

总股本：36403.2164万股

实际控制人：季昕华 、莫显峰、华琨

二、优刻得申报时股本结构及表决权比例

如本节之“（一）申报时股本结构及表决权比例”中列表所示，发行人共同控股股东、实际控制人设置特别表决权的数量合计为97,688,245股A类股份，其中季昕华持有A类股份50,831,173股，莫显峰持有A类股份23,428,536股，华琨持有A类股份23,428,536股。扣除A类股份后，公司剩余266,343,919股为B类股份。而每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的5倍，每份A类股份拥有的表决权数量相同。

因此，公司实际控制人季昕华 、莫显峰、华琨在公司的持股比例合计26.8347%，但持有的表决权比例为64.71%，实际控制人以较少的持股数量却实现了对公司的绝对控制权。

此外，《科创板上市规则》之4.5.4条款规定“每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。”优刻得采取了折中的数值，规定A类股份表决权数量是B类股份的5倍，看上去很符合国人中庸的特点，但本质上该数值的确定还是创始人团队与投资机构博弈的结果。否则倍数太低了，创始人团队随着股份的稀释，很容易削弱控制权，有了特别表决权也是左右不大；而倍数太高，投资机构也担心在重大决策上的风险把控不足，无法保障公司及投资人的利益。

2、优刻得之特别表决权股份持有人的资格要求

根据优刻得《招股说明书》显示，持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在发行人中拥有权益的股份合计应当达到发行人全部已发行有表决权股份10%以上。

关于上述资格规定，与《科创板上市规则》之4.5.3条款内容完全一致。

3、特别表决权的决议事项范围及限制

根据优刻得《公司章程》规定，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：

(i) 对《公司章程》作出修改；

(ii) 改变A类股份享有的表决权数量；

(iii) 聘请或者解聘公司的独立董事；

(iv) 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(v) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

股东大会对上述第（ii）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

人力资本的强弱、是否有效发挥作用对科创类企业的发展至关重要。即使是物质资本丰厚、但人力资本不足的话，也难以维系科创类公司的持续发展。特别表决权的引入是正为了保证公司的创始人及核心团队股东对公司整体的控制权，从而确保公司在上市后不会因实际控制权在增发股份后减弱对公司的生产经营产生重大不利影响，从而保护发行人全体股东的利益。持有公司特别表决权股份的股东作为公司的创始及核心管理团队能够集中公司表决权，从而能够使公司治理效率提升。

另外在设定特别投票权的同时，优刻得《公司章程》也对A类普通股及其特别投票权进行了多方面的限制，确保上市后A类普通股在公司全部股份的投票权中比例不会进一步增加，不会进一步摊薄B类普通股的投票权比例。此外，股东大会在就《公司章程》修改等重大的、不涉及经营事项的议题投票时，仍采用一股一票的投票制度，由此进一步保护B类普通股股东的合法利益。

4、锁定安排及转让限制

（1）不得增发A类股份

公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

（2）A类股份的转让限制

A类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。

（3）A类股份的转换

出现下列情形之一的，A类股份应当按照1：1的比例转换为B类股份：

(i) 持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

(ii) 实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

(iii) 持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使；

(iv) 公司的控制权发生变更。

发生前款第（iv）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生上述第（i）款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。

如前文所述，特别表决权的设置目的，是基于维护对公司业务发展有重大贡献的、具有并且能发挥极高人力资本的特定主体（如创始人团队）之控制权需要，因此当特定主体因人力资本丧失或不能在公司发挥人力资本作用（如退休、离职等）等原因导致其无法对公司发展做出贡献时，自然不符合该制度设计初衷，因此届时应该将其持有的特殊表决权股份转换为一般表决权的股份。

同时，该制度设计目的是为了维护控制权的稳定，并不给予其股份持有人特殊的经济利益安排，因此对特殊表决权股份在二级市场交易的限制也无可厚非。

另外，特殊表决权制度仅限于公司未上市前可以实施。一旦公司上市成为公众公司，此前未实施该制度的公司不得实施该制度；此前已实施该制度的公司，应确保特别表决权比例不高于原有水平。此前的私人公司上市后变为公众公司，公开市场要求企业建立现代公司治理机制、对创始人团队的依赖逐步减小，上市后应该日益成熟、开放，这才符合对广大社会公众投资者负责的要求。