一、案情回顾
2017年12月28日矿业公司与矿山公司签订《股权转让协议》，矿业公司将其持有的第三人投资公司40.4%的股权（评估价3459.56万元）转让给矿山公司，用于抵偿矿业公司向矿山公司8000万元借款中的3459.56万元，协议签订后，矿业公司就股权转让事项向上级管理单位请示变更登记，上级单位同意股权变更登记，投资公司召开股东会形成会议纪要，确认矿业公司将其持有的投资公司40.4%的股权以评估价转让给矿山公司偿还债务，自本会议之日起，矿业公司不再是投资公司的股东。2018年1月24日，投资公司根据股东会决议变更股东名册。
2019年1月15日矿业公司申请破产，2020年3月23日，法院裁定宣告矿业公司破产。2019年10月29日，矿山公司起诉投资公司要求其将40.4%的股权变更登记在矿山公司名下，投资公司在判决书作出后主动将40.4%的股权股东变更为矿山公司。矿业公司破产管理人接管矿业公司后认为股权变更发生在破产期间，投资公司40.4%的股权属于矿业公司的破产财产，投资公司在判决书未生效期间变更登记，侵害矿业公司的利益，提起再审，经法院审判委员会讨论决定撤销原判决，发回重审，重审案件中法院驳回矿山公司变更股权登记的请求，矿山公司上诉，二审法院维持原判。
矿业公司依据二审法院作出的生效判决书请求工商登记部门将40.4%股权变更回矿业公司，工商登记部门认为投资公司依据《股权转让协议》、股东名册、原判决变更由矿山公司持有40.4%的股权合理合法，拒绝矿业公司变更回股权登记的请求，遂矿业公司提起本案股东资格确认纠纷之诉讼，请求法院判令现登记在矿山公司名下的投资公司股权应归于矿业公司，并判令矿山公司返还投资公司40.4%的股权并变更登记至矿业公司名下。
二、案件结果
雍文北京办公室合伙人李巧玲律师与卢晓琪律师等组成律师团队代理被告矿山公司办理该案。
本案判决驳回矿业公司的全部诉讼请求。
三、案件点评
本案的争议焦点在于，在公司进入破产程序前已完成股权转让协议的签订、股东会决议、股东名册的变更，在破产程序中变更工商登记，该股权是否属于破产财产？
本案胜诉前，矿山公司与矿业公司就该事实经历过多次诉讼，发回重审的判决书中称由于矿业公司已进入破产程序，矿山公司请求变更工商登记的事项应当放在破产案件中处理，由矿山公司向破产管理人取回，而不是诉讼主张变更登记，法院认为该股权属于矿业公司的破产财产，故撤销了原判决，发回重审后未支持矿山公司变更工商登记的请求。由于投资公司已主动至工商登记部门将股东变更为矿山公司，矿业公司要求工商登记部门将股东信息变更回矿业公司，工商登记部门拒绝变更，矿业公司就该事实向法院提起行政诉讼，法院未支持矿业公司的诉请，故矿业公司提起本次股东资格确认纠纷之诉。
本案法院共组织三次庭审，对事实部分进行了充分审理，律师围绕争议焦点提出如下新思路：
1. 依据《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，矿山公司自股东名册变更时已成为投资公司的股东，矿业公司从股东名册变更时不再是投资公司的股东；
2. 破产申请受理时，矿业公司已经不再是投资公司的股东，投资公司40.4%的股权已不再是矿业公司的财产，不属于破产财产；
3. 投资公司变更工商登记的行为系其作为法人的权利，无需使用生效的判决书作为变更工商登记的依据。经法院审理及内部上会讨论，最终判决驳回矿业公司的全部诉讼请求。
本案在前两次判决结果均对矿山公司不利的情况下，在本次诉讼中以新思路、新观点扭转法院的既定思维，使得法院抛弃原观点，在本案中按照矿山公司提出的观点作出判决，极大的维护了当事人的利益，本案一审判决已生效，矿业公司未提起上诉。
