摘要：
实践中，名义法定代表人常因他人伪造担保文件、司法送达程序瑕疵，无辜背负大额连带债务，严重侵害普通民众合法权益。本文结合笔者代理的老于冒名反担保追偿权纠纷一案，梳理案件核心争议，深度剖析伪造担保文件效力认定、司法送达程序合规性、名义法定代表人责任边界等关键法律问题，总结此类案件维权路径与实务经验，为名义法定代表人防范法律风险、依法维权提供实操参考，彰显司法公正对不法债务的排除价值与律师群体社会责任担当。
关键词：
冒名反担保；名义法定代表人；送达程序违法；再审维权；弱势群体保护
一、 案情简介：名义法人离职后，突陷百万债务困局
2024年10月，年过六旬的老于发现个人银行账户被法院冻结，前往某基层法院执行局查询后才知晓，自己因某机动车公司追偿权纠纷一案，被判令对633万余元代偿款承担连带清偿责任，此时距原审判决生效已逾半年。
经查，老于早年碍于亲友情面，于2016年5月至2018年12月期间，担任某机动车公司名义法定代表人、执行董事及总经理，期间未实际参与公司经营管理，日常仍以开出租车谋生为业，仅2017年因公司贷款在某农商银行签署过借款文件，从未向他人出具过反担保文书。2018年12月21日，老于已办理工商变更登记，正式退出公司，不再担任任何职务，工商部门公示的其联系电话始终正常使用，未发生变更。
案涉纠纷源于2019年9月，某机动车公司向某农商银行申请500万元借新还旧贷款，老刘为该笔贷款提供连带责任担保；2020年贷款到期后公司无力偿还，至2022年4月，老刘陆续代偿全部贷款本息633万余元。2023年3月，老刘起诉某机动车公司及老于等四人，要求偿还代偿款及利息。原审法院未通过工商登记电话、社区走访、派出所查询等合法途径核实老于下落，未穷尽直接送达、邮寄送达等法定方式，便径行于2023年5月11日公告送达开庭传票，最终缺席审理。原审据以判令老于担责的核心证据，系一份无出具日期、无担保期限、未明确对应借款时间的反担保承诺书。而老于与老刘素不相识，案涉借款及代偿行为均发生在其2018年12月离职之后，无任何签署反担保承诺书的客观可能，且老刘在原审庭审中，自身亦无法明确该承诺书的具体出具时间，仅猜测在代偿前，进一步印证承诺书真实性存疑。2024年10月账户被冻后，老于才知晓判决结果，随即委托笔者团队介入维权，后经协调，老于与老刘达成执行和解，老于支付11000元后，老刘自愿不再追究其任何责任，双方在某基层法院执行局签署执行笔录，老于于2025年2月13日向某中级法院申请撤回再审申请，案件最终妥善解决。
二、 案件核心法律问题剖析
（一）伪造反担保承诺书无法律约束力，不得作为定案依据
反担保的成立需同时满足“形式合法”与“意思真实”双重要件，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；第一百五十七条进一步明确，民事法律行为无效后，行为人无需基于该行为承担义务，亦不产生对应的法律约束力。
本案中，原审据以定案的反担保承诺书存在明显伪造痕迹，不具备法律效力：其一，老于2018年12月已离职，案涉借款发生于2019年9月、代偿于2022年4月，均晚于其离职时间，无签署反担保承诺书的客观条件，且某机动车公司已出具证明，证实老于离职后未再签署任何与公司相关的借款、担保文书；其二，老于与债权人老刘素不相识，无向陌生人提供大额债务反担保的合理动机；其三，该承诺书无出具日期、无担保期限、未明确对应借款，核心要素缺失，且老刘无法举证证明承诺书真实签署时间，甚至自身亦无法明确，合理性存疑。综上，该反担保承诺书非老于真实意思表示，系他人伪造，自始不发生法律效力，不能作为判令老于承担连带责任的定案依据。同时，老刘提交伪造证据起诉的行为，违反《中华人民共和国民事诉讼法》“当事人应当如实陈述、提交真实证据”的法定原则，若情节严重，可能构成妨碍民事诉讼，面临罚款、拘留等处罚，甚至涉嫌虚假诉讼犯罪。
（二）原审送达程序违法，实质剥夺当事人核心诉讼权利
送达是保障当事人参与诉讼、行使答辩权、举证权、质证权的法定基础，程序正义是实体正义的前提，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条规定，仅当受送达人下落不明，或穷尽直接送达、邮寄送达、委托送达等法定方式仍无法送达时，方可适用公告送达，且需留存穷尽送达的相关记录。
本案中，原审法院送达程序存在明显违法情形：老于有固定居住地址（某县某镇某居委会惠民小区），社区可提供其联系方式及居住证明；工商部门公示的其联系电话始终正常使用，未发生变更，原审法院可通过上述合法途径轻松联系到老于，却未采取任何有效送达方式，径行公告送达开庭传票，不符合公告送达的法定适用条件。该程序瑕疵直接导致老于未能到庭应诉，无法对伪造的反担保承诺书进行质证、举证反驳，亦无法陈述案件事实、行使辩论权利，实质剥夺了其核心诉讼权利，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条关于“违反法律规定，剥夺当事人辩论权利”的再审事由，也是推动案件达成和解、维护老于合法权益的关键依据。
（三）名义法定代表人责任边界清晰，无过错则不担责
根据《中华人民共和国公司法》相关规定，法定代表人对外代表公司从事民事活动，相应法律后果由公司承担；仅当法定代表人存在滥用法定代表人职权、未尽审慎注意义务、自愿为公司债务提供担保等过错行为时，才需就公司债务承担相应责任，“无过错则无责任”是界定名义法定代表人责任的核心原则。
本案中，老于仅为某机动车公司名义法定代表人，无任何过错行为，不应承担公司债务：其一，老于未实际参与公司经营管理，仅挂名履行工商登记手续，日常以自身谋生为业，未对公司经营、贷款事宜进行决策或干预；其二，老于2018年12月已正式离职，与公司解除关联，案涉借款、代偿行为均发生于其离职之后，其对案涉债务不知情，亦无任何参与行为；其三，老于未自愿为公司债务提供反担保，案涉反担保承诺书系他人伪造，无其真实担责意思表示。综上，不能仅以“老于曾担任公司法定代表人”为由，推定其对公司后续债务承担连带清偿责任，需严格区分“名义法定代表人”与“实际责任人”，杜绝无过错主体无辜担责，这是保护普通民众合法权益、维护市场主体经营秩序的重要底线。
三、 实务启示：风险防范与维权路径双重指引
（一）对普通民众：警惕名义法人风险，强化证据留存意识
本案中，老于因碍于情面担任名义法定代表人，离职后无辜陷入百万债务困局，警示普通民众需高度重视法律风险，做好风险防范：一是切勿轻易接受他人委托，担任公司名义法定代表人、股东，明确知晓挂名可能面临的债务牵连、信用受损等风险，拒绝无必要的挂名请求；二是若确因特殊情况需挂名，需与委托方签订书面协议，明确双方权利义务、责任划分，注明自身仅为名义任职、不参与经营、不承担公司债务，同时留存协议原件及自身未参与经营的证据（如收入流水、居住证明等）；三是签署任何法律文件前，务必仔细核对文件名称、内容，明确自身权责，不盲目签字、不出借身份证、法人私章等重要证件；四是离职时需及时办理工商变更登记，要求公司出具离职证明，明确离职后公司债权债务与自身无关，留存变更登记回执及证明文件；五是遭遇莫名负债、账户冻结等情况时，切勿慌乱，需第一时间委托专业律师介入，梳理自身无过错、未参与相关行为的核心证据，通过申请再审、执行和解等合法途径维护自身权益。
（二）对司法实践：严守程序正义底线，严把证据审查关
本案暴露的原审送达程序瑕疵、证据审查不严问题，需司法实践引以为戒，严守司法公正底线：一方面，法院需规范送达程序，严格落实“穷尽法定送达方式后方可公告送达”原则，通过工商登记信息、社区走访、派出所查询、电话联系等多种途径核实当事人下落，留存送达记录，切实保障当事人诉讼权利，杜绝因程序瑕疵导致错判，维护程序正义；另一方面，对大额债务、担保类案件，需强化证据审查力度，重点核查担保文件的真实性、签署意愿的真实性，对核心要素缺失、合理性存疑的证据，可通过笔迹鉴定、核查签署背景、询问当事人等方式核实真伪，同时结合当事人身份、行为时间线排查证据关联性，避免依据伪造、无效证据定案，严把案件质量关，维护司法公信力。
（三）对律师群体：践行社会责任，助力弱势群体维权
老于案中，其年过六旬、无大额债务承担能力，账户被冻后孤立无援，凸显律师群体在弱势群体维权中的重要作用，需主动践行社会责任：一是对弱势群体维权案件给予充分关注，结合当事人经济状况、案件紧急程度提供专业法律支持，快速梳理案情核心争议，锁定关键证据（如本案中老于的离职证明、工商变更信息、社区证明等），制定针对性维权方案；二是案件办理中，积极运用调查取证、申请再审、协调和解等法律手段，既要通过法律程序推动案件纠正，也要结合当事人实际情况，寻求最优解决方案，本案中通过协调促成执行和解，最大限度降低老于损失，实现案结事了；三是通过典型案例普法，以线下讲座、线上推文等形式，向普通民众普及名义法定代表人风险、伪造证据法律后果、维权途径等知识，提升民众风险防范意识与维权能力，以专业法律力量守护弱势群体合法权益，彰显司法温度与律师职业价值。
四、 结 语
老于冒名担保纠纷案的圆满解决，既为其解除了不法债务负担，还原了法律公平正义，也再次印证“程序正义是实体正义的保障”“无过错则无责任”的法律基本原则。实践中，名义法定代表人及普通民众遭遇无辜债务牵连时，虽面临维权阻碍，但只要坚守法律底线，及时借助专业律师力量，依托公正司法程序，就能有效排除不法侵害、维护自身合法权益。同时，此类案件也为司法实践敲响警钟，需进一步规范办案流程、强化证据审查与程序合规性，杜绝错判发生；更需通过个案警示，提升全民法律风险防范意识，共同构建权责清晰、司法公正、权益有保障的法治环境，让普通民众不再因无辜牵连陷入困境，切实彰显法治的公平与温度。
