本案代理过程中，北京雍文律师事务所合伙人杨帆律师作为企业客户代理律师以严谨的事实审查及创新的诉讼策略，成功揭示原被告恶意串通虚构债权的真实意图，维护了公司及股东合法权益，对同类公司纠纷、关联交易合规及虚假诉讼防范具有重要指导意义。

一、 案件概述

本案系北京某橡塑乳胶制品有限公司（以下简称“甲公司”）作为第三人参与的涉外租赁合同纠纷，历经原审、上诉、再审、发回重审等十余年司法程序，最终由北京市第二中级人民法院认定原告诉请缺乏事实依据，驳回全部诉讼请求，重审二审、再审维持原判。案件核心争议聚焦于“租赁合同真实性”“关联交易合规性”“虚假诉讼认定”及“公司清算期间资产保护”等多重法律问题，是典型的复杂民商事诉讼样本。

二、 案件复杂程度：多维度交织的“诉讼迷宫”

本案的复杂性远超常规民商事案件，集中体现在以下五个维度：

（一）时间跨度长，程序往复性强

案件自2008年原审立案至2024年重审判决，历时16年，历经北京市第二中级人民法院一审、北京市高级人民法院二审、北京市高级人民法院再审发回重审等程序。期间，因原告诉请涉及公司清算期间资产分配、股东权益冲突等敏感问题，司法机关多次启动审判监督程序，程序复杂性显著高于普通民商事案件。

（二）主体关系复杂，利益冲突交织

案件当事人包括原告王某某（被告法定代表人曹某某之妻）、被告北京某鞋业有限责任公司（以下简称“乙公司”）、第三人曹某某（乙公司法定代表人）、第三人北京某商贸有限公司（曹某某控制的关联公司，以下简称“丙公司”）及甲公司。其中，曹某某作为被告法定代表人同时为原告配偶，丙公司与乙公司存在关联控制关系，甲公司作为乙公司股东（持股28%），各方形成“夫妻-关联公司-股东”的多重利益网络，利益冲突贯穿诉讼全程。

（三）法律关系多层嵌套

案件表面系租赁合同纠纷，实质涉及“租赁合同是否成立及履行”“关联交易合规性”“股东与公司权利义务”“虚假诉讼认定”“公司清算期间资产管理责任”等多层法律关系。具体而言：

租赁合同真实性：原告主张某与乙公司签订《租赁合同书》，但仅能提供复印件，且无原件、财务记录、股东决议等关键证据；

关联交易合规性：原告与被告法定代表人系夫妻关系，租赁合同属关联交易，依法需经股东会决议并披露，但无任何决策文件；

虚假诉讼嫌疑：原被告在公司停产清算期间主张虚构债权，意图分割公司资产，损害其他股东权益；

清算程序冲突：乙公司已被吊销营业执照并进入清算程序，原告主张的“租金债权”直接影响清算资产分配，程序正义与实体权利保护需同步考量。

（四）证据链断裂与矛盾突出

原告仅提交《租赁合同书》《协议书》复印件，无原件核对；租赁物（制鞋生产线）的购买、交付、使用无任何凭证；财务账册未记载租金债务；证人证言（如孟某某、张某某等）对生产线数量、租赁合同签订情况陈述矛盾；关联交易未履行信息披露义务。证据链的“碎片化”与“自相矛盾”，使得案件事实查明难度极大。

三、 代理难点：破解“证据迷雾”与“利益共谋”

作为甲公司代理律师，本案需克服的核心难点在于：如何通过有限的事实与证据，揭露原被告虚构租赁关系的真实意图，并阻断其利用诉讼程序侵害公司资产的行为。具体挑战包括：

（一）原告“证据伪装”：复印件的证明力陷阱

原告主张租赁关系成立的核心证据为《租赁合同书》《协议书》复印件，但无法提供原件。根据《民事诉讼法》第七十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条，复印件仅在“原件遗失、灭失”等法定情形下可作为定案依据，且需结合其他证据综合判断。本案中，原告既未举证原件灭失的合理理由（如火灾、盗窃等），亦未提供租赁物交付、使用、租金催要等辅助证据，复印件的证明力本就薄弱。更关键的是，复印件存在骑缝章不完整、无经手人签字等瑕疵，代理人也指出王某某在另案中对原件陈述的多次矛盾之处，进一步削弱其真实性。

（二）原被告“利益捆绑”：关联交易的隐蔽性

原告王某某与被告法定代表人曹某某系夫妻关系，双方对乙公司的控制具有高度一致性（曹某某持股35%，并通过关联公司丙公司间接控制）。在此背景下，原被告“一致认可”租赁合同真实性的行为，本质是利用公司独立人格，通过虚构债务转移公司资产。代理律师需突破“原被告自认”的表象，揭示其“恶意串通”的实质。

（三）公司清算的“时间节点”：虚构债权的动机暴露

乙公司于2008年2月停产、2011年被吊销营业执照并进入清算程序。原告选择在2008年3月（公司停产初期）提起诉讼，主张2001年至2008年的租金债权，其动机明显指向清算资产分配——通过虚构大额债务，减少其他股东可分配的剩余财产。代理律师需结合清算程序的时间线，论证原告诉请的“时机异常性”与“利益目的性”。

（四）证人证言的“对抗性”：事实查明的关键障碍

本案中，原被告申请的证人（曹某、杨某某）与甲公司申请的证人（张某某、程某某、王某）对“生产线数量”“租赁合同签订情况”的陈述完全矛盾。例如，原被告证人称“存在三条生产线”，而甲公司证人（包括副总经理、车间负责人、总工程师）均证实“仅一条生产线实际使用，另一条未组装”。如何通过质证揭露证人证言的“利害关系”与“矛盾性”，成为事实查明的关键。

（五）涉外程序的“特殊要求”：法律适用与证据认证

第三人曹某某长期居住于吉尔吉斯共和国，其身份信息、授权委托需符合涉外程序要求（如公证认证）；同时，各方虽选择适用中国法律，但需对域外证据（如曹某某的居住证明）进行严格审查。代理律师需确保程序合规，避免因程序瑕疵影响实体权利主张。

四、 创新性代理思路与实践措施

针对上述难点，甲公司代理律师以“事实审查为基础、法律适用为核心、程序正义为保障”，构建了“三维一体”的代理策略，具体实践如下：

（一）聚焦证据规则，击破“复印件”的证明力根基

代理律师严格依据《民事诉讼法》第七十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条，提出：

原告未提交《租赁合同书》《协议书》原件，亦未举证原件“遗失、灭失”的合理理由，不符合“提交复印件”的法定条件；

复印件存在骑缝章不完整、无经手人签字等形式瑕疵，且无租赁物交付记录、租金支付凭证、财务账册记载等辅助证据，无法形成有效证据链；

根据《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》第一条，“虚构事实”“借用合法程序侵害他人权益”系虚假诉讼核心要素，原告仅以复印件主张债权，符合虚假诉讼特征。

最终，法院采纳代理意见，认定“现有证据难以形成有效证据链以认定《租赁合同书》的真实性及实际履行”（（2023）京02民初44号判决书）。

（二）揭示关联交易不合规性，否定合同效力基础 

根据《公司法》（2023修订）第二十一条，公司股东不得滥用权利损害公司利益；关联交易需经股东会决议并披露。代理律师通过以下路径论证合同无效：

原告与被告法定代表人系夫妻关系，租赁合同属关联交易，依法需经股东会决议；

原告未提交任何股东会决议文件，亦未举证已向其他股东披露租赁事宜；

乙公司总经理孟某某、副总经理张某某等经营层均不知晓租赁合同存在，进一步佐证合同未履行公司决策程序。

法院据此认定“关联交易依法应经股东会决议，但王某某未提交证据证明乙公司就订立租赁合同事宜召开股东会议研究”，否定了合同效力基础。

（三）锁定清算时间节点，揭露虚假诉讼动机

代理律师结合乙公司2008年2月停产、2011年被吊销营业执照的时间线，提出：

原告主张的租赁期间为2001-2008年，但从未催要租金（直至2008年3月公司停产后才起诉），不符合正常商业逻辑；

原被告控制公司公章及财务账册（未向清算组移交），具备虚构合同的客观条件；

虚构租金债权的直接目的是减少清算资产中其他股东可分配份额，损害甲公司（持股28%）及其他股东权益。

法院认定“王某某、曹某某涉嫌利用公司停产清算之机虚构债权，分割公司资产”，支持了甲公司关于虚假诉讼的主张。

（四）系统质证证人证言，还原事实真相

针对原被告证人与甲公司证人的对抗性陈述，代理律师采取“身份关联+逻辑矛盾”双重质证策略：

原被告证人（曹某、杨某某）与曹某某存在业务关联（曹某某任职某公司鞋业部，杨某某自称生产线管理人员但无任职证明），根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条，“与一方当事人有利害关系的证人证言不能单独作为定案依据”；甲公司证人（张某某、程某某、王某）均为乙公司高管或核心员工（副总经理、车间负责人、总工程师），其证言（“仅一条生产线实际使用”）与公司订单量、人员配置等经营事实一致，具有更高可信度。

法院最终采信甲公司证人证言，认定“乙公司订单量及生产线人员配置只满足一条生产线的需要，不需使用第二条生产线”。

（五）坚守程序正义，保障公司清算权益

针对原被告拒不移交公司公章、财务账册（39本）的行为，代理律师依据《民事诉讼法》第一百一十四条，提出其行为构成“隐藏、转移财产，妨碍法院审理案件”，应承担妨碍诉讼责任；同时，结合《厦门经济特区个人破产保护条例》第一百八十四条（管理人勤勉义务）的立法精神，强调清算期间股东及控制人负有配合清算的法定义务。最终，法院在判决中明确“王某某、曹某某未提交其保管的公章、财务账册，导致清算工作无法正常进行”，间接支持了甲公司关于“虚构债务掩盖真相”的主张。

五、 本案的指导意义：为同类纠纷提供“司法样本”

本案的裁判结果及代理经验，对民商事诉讼中“公司纠纷处理”“关联交易规范”“虚假诉讼防范”等具有重要指导意义：

（一）公司纠纷处理：股东权益保护与公司治理的平衡

本案揭示，在公司清算、股东冲突等敏感阶段，控制股东可能通过虚构债权侵害其他股东权益。代理律师需聚焦“关联交易合规性”“证据链完整性”“程序正当性”，通过法律手段阻断权利滥用。法院对“关联交易需经股东会决议”“未披露关联交易无效”的认定，为公司治理中关联交易的规范提供了明确指引。

（二）关联交易规范：形式要件与实质审查的并重

本案中，法院不仅审查关联交易的形式要件（如股东会决议），更结合经营事实（如生产线数量、财务记录）进行实质审查，避免“形式合规”掩盖“实质虚构”。这一裁判思路提示，关联交易的合法性需同时满足“程序正当”与“事实真实”，二者缺一不可。

（三）虚假诉讼防范：证据规则与动机分析的结合

本案是典型的“原被告恶意串通型”虚假诉讼。法院通过“证据链断裂”（复印件无原件）、“动机异常”（清算期间主张历史债权）、“行为违法”（拒不移交账册）等多维度认定虚假诉讼，为同类案件中“虚构事实”的识别提供了参考标准。《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》在此类案件中的适用，进一步强化了司法对虚假诉讼的打击力度。

（四）证据规则适用：原件规则与综合判断的统一

本案中，法院严格适用《民事诉讼法》第七十三条关于“书证应当提交原件”的规定，同时结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十一条，对复印件的证明力进行综合审查（如是否存在其他证据佐证）。这一裁判逻辑提示，在缺乏原件的情况下，复印件的证明力需通过“其他证据+案件具体情况”综合判断，单一复印件无法单独作为定案依据。

（五）清算程序指引：控制人义务与资产保护的强化

本案涉及公司清算期间的资产保护问题。法院对“控制人拒不移交账册”行为的否定性评价，以及对“虚构债权损害股东权益”的认定，明确了清算期间控制人负有配合清算、如实披露债务的法定义务，为清算程序中资产的规范管理提供了司法支持。

六、 结 语

本案是甲公司代理律师在复杂民商事诉讼中“以事实为依据、以法律为准绳”的典型实践。通过对证据规则的精准适用、关联交易的深入剖析、虚假诉讼的有效识别及程序正义的严格坚守，代理律师成功维护了公司及股东合法权益，推动司法查明真相。本案的裁判结果不仅彰显了司法对虚假诉讼的零容忍态度，更为同类公司纠纷、关联交易合规及清算程序规范提供了可复制的“司法样本”，具有重要的实践价值与社会意义。