本案为最高人民法院2023年第一期公报案例，主要涉及股东利润分配请求权的行使。股东抽象的利润分配请求权，通过作出有具体分配方案的股东会决议而转化为具体的利润分配请求权，届时，股东可依据股东会决议要求公司进行利润分配，该请求权实质为普通债权请求权，受到诉讼时效的影响。

一、案情简介

乾金达公司持有万城公司52.5%股权。

2014年2月19日，某会计师事务所对万城公司进行2013年度财务审计。

2014年3月27日，公司、乾金达公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司作出股东会决议，载明公司2013年度实现利润总额2亿余元、可分配利润2亿余元、已付股利1.62亿元、未分配利润5600万余元，决定2014年6月前，分配2013年剩余未分配利润。

2014年6月25日，乾金达公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司作出股东会决议，决定2014年7月底前分配2013年未分配利润、2014年按季度分红。

2015年*月24日，乾金达公司将其持有的万城公司52.5%股权转让至其全资子公司乾金达资产管理公司。

2015年6月18日，乾金达公司与赵金堂签署《股权转让协议书》，将其持有的乾金达资产管理公司100%股权转让至赵金堂，协议约定“自本协议签署之日，甲方承诺不再对乾金达资产管理公司、万城公司进行直接或间接分红，不再动用乾金达资产管理公司、万城公司资金账户内的资金，不得出现任何可能减少乙方股东权益的行为。”

2015年12月17日，乾金达资产管理公司办理股东变更登记。

2017年10月10日，乾金达公司要求万城公司支付2015年6月18日前未分配利润。

二、法律分析

本案的争议焦点为股东是否有权要求公司进行利润分配。分析这个问题，需要进行如下拆分：

1. 股东行使利润分配请求权的前提是什么？

利润分配请求权是股东的一项权利，因此，股东应为请求分配利润期间的合法股东。同时，根据公司法的规定，利润分配应由股东会作出决议，因此，股东会的有效召开、股东会决议的有效也是股东行使利润分配请求权的前提。

2. 具体利润分配方案需要载明什么内容？

根据《公司法司法解释四》第十四条规定“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”对比2014年3月27日和2014年6月25日的两份股东会决议，前者载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程关于股东分配政策的规定，可以得出股东的具体利润分配数额，因此，法院认定该股东会决议载明了具体的利润分配方案，而2014年6月25日作出的关于2014年度利润分配的方案，仅载明“2014年利润按季度分红”，并无关于具体分配数额的记载，即使公司聘请会计师事务所进行了财务审计，审计报告里载明了具体的利润数，但由于股东决议中并未明确写明，因此，法院未认定该股东会决议载明了具体的利润分配方案，未支持乾金达公司关于2014年度利润分配的主张。

3. 股权转让协议能否排除利润分配请求权的行使？

股东会决议一经作出，股东即享有具体的利润分配请求权，其与受让方签署的股权转让协议转让的是抽象的利润分配请求权，除非股权转让协议明确约定已经转化为具体的利润分配请求权一并转让，否则，原股东仍享有未分配利润请求权。

4. 利润分配请求权诉讼时效何时起算？

股东享有的具体的利润分配请求权实质为普通债权，公司未按照股东会决议确定的分配时间完成股利支付的，股东享有的具体的利润分配请求权即受到侵害，根据民法典的规定，诉讼时效应从权利受到损害之日起起算，诉讼时效可因向义务人提出履行请求而重新起算。本案中，虽然权利人主张的2013年度利润分配有具体的分配方案，但由于请求权已过诉讼时效，该年度利润分配亦未得到法院支持。

三、律师建议

通过分析公报案例，可掌握裁判动向，同时也能把握如何有效行使股东权利，尽量避免诉累。

1. 制定行之有效的公司章程

公司章程是公司的“根本大法”，股东应保证公司章程明确约定利润分配方案，包括股东分配比例、利润分配前提条件、公积金提取比例等。

2. 股东会决议须载明具体利润分配方案

股东有权要求股东会作出的关于利润分配的股东会决议应载明具体的利润分配方案，包括利润分配额、分配时间、分配比例等。建议要求公司按照年度或者利润分配期间完成财务审计。

3. 及时跟进利润分配支付情况

根据新公司法第二百一十二条的规定“股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。”股东应积极跟进利润分配的支付效果，公司未按照约定时间完成支付的，股东应及时向公司发出利润支付的书面请求。

4. 适时行使股权回购请求权

特殊情形下，如公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件，股东未避免更大损失，可根据新公司法第八十九条的规定请求公司按照合理的价格收购其股权。