所谓预付式消费，即大家常说的“办卡充值”，在健身、理发、教培、购物等消费场景中预付式消费十分常见，“老板跑路”、“退卡无门”也不是新闻。公园、医疗卫生机构等事业单位虽然自身不会采用预付式消费模式经营，但在出租房屋过程中会经常遇到开展预付式消费经营的承租人，譬如公园出租房屋给商户经营茶馆、儿童乐园，医疗卫生机构出租房屋给美容整形机构等，此类承租人往往会发售预付卡、储值卡。以往，出租人对于承租人的经营模式并不关注，觉得与己无关。但是近期随着一部司法解释出台，出租人的观念以及管理方式应予相应转变。
这部司法解释，就是最高人民法院颁布的《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下称《预付式消费适用法律问题解释》），共27条，已于2025年5月1日起施行。笔者认为，公园、医疗卫生机构等事业单位作为房屋出租人，应特别注意该解释第四条、第六条规定，防范承租人开展预付式消费经营给出租人带来法律风险。
一、出租人明示允许或默许承租人使用自己的名义经营，对于承租人签订的预付式消费合同应承担民事责任
《预付式消费适用法律问题解释》第四条规定：“ 经营者允许他人使用其营业执照或者以其他方式允许他人使用其名义与消费者订立预付式消费合同，消费者请求经营者承担民事责任，经营者以其并非实际经营者为由提出抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。”
实践中出租人允许承租人使用其营业执照经营的现象屡见不鲜，该司法解释明确，此类情况消费者可以请求出租人承担预付式消费的合同责任，出租人今后再以自己并非实际经营者为由提出抗辩，人民法院不予支持。当然，本文仅探讨预付式消费民事责任承担问题，事实上出借、出租营业执照本身就是一种行政违法行为，也不符合企事业单位合规要求，在面临承担民事责任风险同时，出借人、出租人还可能受到行政处罚。
对于司法解释第四条中“以其他方式允许他人使用其名义”，实践中常见的包括承租人打出“××自营”、“本院专家”等广告，或者使用出租人的名称、标识，可能给消费者造成错误认识，如果出租人对此持默许态度，可以认为是司法解释第四条中所说的“允许他人使用其名义”，应对于承租人与消费者签订的预付式消费合同承担民事责任。
二、承租人开展预付式消费经营，出租人对其资质具有审查义务，未尽审查义务的出租人应根据其过错承担民事责任
《预付式消费适用法律问题解释》第六条规定：“商场场地出租者未要求租赁商场场地的经营者提供经营资质证明、营业执照，致使不具有资质的经营者租赁其场地收取消费者预付款并造成消费者损失，消费者请求场地出租者根据其过错承担民事责任的，人民法院应予支持。
场地出租者承担赔偿责任后，向租赁商场场地的经营者追偿的，人民法院应予支持。”
此条规定了商场出租人对开展预付式消费经营的承租人具有资质审查义务，未尽审查义务应在过错范围内承担责任。虽然此条内容中审查义务主体为“商场”，但根据立法本意，其他主体也很可能被参照适用，故笔者建议商场以外其他出租人参照此规定提高自身合规要求。
此处的资质审查应包括审查基础资质，如营业执照、办学许可证、卫生许可证等，也包括审查从事特殊行业承租人须具备的特殊资质。此处的审查不仅仅指收取复印件，还应包括合理限度的核实义务。另外，根据《北京市单用途商业预付卡备案及预收资金管理实施办法》（试行），经营者预收资金余额达50万元需向区商务部门备案。若承租人商户发卡达到应备案规模，出租人未要求其提供备案证明，也将被视为未尽到审查义务。
三、出租人法律风险防范对策
《预付式消费适用法律问题解释》既是对于实践中预付式消费纠纷中的追责主体认定难、退卡难、转卡难、举证难等问题的回应，也对于相关单位合规与法律风险防范工作提出了更高要求。笔者建议公园、医疗卫生机构今后作为出租人，对于承租人的预付式消费经营行为应予以关注，加强管理，可从以下几个方面着手，防范法律风险。
1. 出租人应建立承租人资质审查制度，要求承租人提供营业执照、行业许可证、预付卡备案证明等文件原件，并通过国家企业信用信息公示系统、行业主管部门官网核实真实性。
2. 就预付式消费经营问题，出租人应通过房屋租赁合同、补充协议、制度规定等形式，与承租人书面约定：
（1）预付式消费经营的限制条件、管理要求、责任承担方式。可以将承租人预付式消费经营违约给出租人造成损失作为解除租赁合同的条件之一。
（2）抵押金、保证金的扣减条件包括解决预付式消费退款。虽然大多数出租人都会要求承租人支付抵押金、保证金，但什么情况下出租人有权扣减款项语焉不详。实践中常常出现承租人一边敷衍消费者，一边要求出租人人返还抵押金、保证金，有可能承租人拿钱走人后，消费者的退卡诉求仍未解决，造成消费者反复投诉出租人。
3. 出租人在租赁合同履行过程中应密切关注承租人预付式消费经营行为，一旦发现承租人违规、违约，常见的如未经许可使用出租人名义、达到应备案额度未备案、单张记名卡收取资金额度超过5000元或单张不记名卡收取资金额度超过1000元等，出租人应立即提出书面异议并留存证据，甚至必要时解除租赁合同。
法律法规逐步完善对于企事业单位合规工作不断提出新要求。《预付式消费适用法律问题解释》虽然只有27条，但与许多市场主体息息相关。笔者将陆续分享预付式消费经营主体合规要点，与大家共同探讨如何防范相关法律风险。
