一、“全网最低价”为何涉嫌纵向垄断？

所谓“纵向垄断协议”，是指上下游经营者之间达成的排除、限制竞争的协议。其中最常见的情形，就是经营者对交易相对人（如经销商、平台）的转售价格进行固定或限定最低价。

当药企或平台强制要求经销商以“全网最低价”销售产品时，实质上是限定了商品的转售价格下限。这种行为可能构成《反垄断法》第十八条所禁止的“限定向第三人转售商品的最低价格”行为。

市场监管总局在相关指引中明确提示，平台经营者不得“利用促销活动、店铺管理、用户服务”等方式达成纵向垄断协议。这意味着，即便不是通过正式合同条款，而是通过流量控制、搜索降权等方式变相强制经销商执行某一价格水平，同样面临合规风险。

二、并非所有限价都违法

2026年2月1日起施行的新《禁止垄断协议规定》，为纵向垄断协议设置了“安全港”制度。对固定或限定转售价格的纵向协议，若满足以下两个条件，可以不予禁止：

1. 市场份额低于5%

经营者和交易相对人各自在相关市场每一年度的市场份额均低于5%；

2. 营业额低于1亿元

协议所涉及商品在每一年度的营业额均低于1亿元。

需要注意的是，交易相对人为多个的，市场份额和营业额需要合并计算。这意味着，如果药企有多个经销商，其市场份额需要加总评估，而非单个计算。
即便如此，“安全港”也并非绝对安全——若有证据证明协议具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构仍可依法调查处理。

三、药品反垄断已有多起大案

2023年以来，市场监管总局共查处药品领域垄断协议和滥用市场支配地位案件12件，罚没款合计超过24亿元。2025年，更有标志性案件首次适用个人责任条款，对企业和相关责任人实施“双罚”——上海信谊联合等三家企业因达成横向垄断协议，被罚没2.23亿元，直接责任人郭某被罚款50万元。

2026年4月，市场监管总局在国新办发布会上明确表态：将“严厉打击药品领域价格和垄断违法行为”，“对药品垄断行为实现‘企业+组织者+责任人’三重惩戒”。