2005年10月27日发布的《公司法》首次以成文法的形式在我国明确了公司人格否认制度，在2013年、2018年修改的《公司法》中亦保留了该项规定。即将于在2021年1月1日正式实施的《民法典》再次将原本仅适用于《公司法》的制度上升为一般规定，但与《公司法》不同的是，《民法典》将“公司股东”改为了“营利法人的出资人”，这实际上是对该制度适用主体范围的扩大，再次凸显了国内对该项制度的日益重视。

一、公司人格否认制度的涵义

公司人格否认制度，又称揭开公司面纱制度/刺破公司面纱制度，指公司出资人为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司独立地位和出资人有限责任，致使债权人利益严重受损时，应对公司债务承担连带责任的制度。揭开公司面纱制度是出资人有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

二、公司人格否认制度的适用条件

（一）公司人格否认制度的适用前提

1、公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破出资人对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。因此，公司人格否认制度只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

此处“损害债权人利益”，主要是指出资人滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

2、对公司债务承担连带责任的主体只能是实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的出资人，而其他出资人不应承担此责任。

（二）公司人格否认制度的适用主体

1、权利主体

根据《公司法》及《民法典》的规定，公司人格否认制度的权利主体是利益受到损害的营利法人的债权人。

2、责任主体

根据《公司法》及《民法典》的规定，公司人格否认制度的责任主体是滥用法人独立地位和出资人有限责任的出资人，其应对营利法人的债务承担连带责任。

另外，司法实践中，责任主体还包括与营利法人发生人格混同的营利法人的实际控制人、关联公司。

（三）出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任的表现形式

 1、人格混同

（1）认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

①股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

②股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

③公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

④股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

⑥人格混同的其他情形。

（2）人格混同往往与其他形式的混同同时出现，如：业务混同、员工混同（特别是财务人员混同）、住所混同、财务混同。人民法院在审理案件时，关键审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同。

①业务混同通常表现为股东与公司的业务统一协调安排、对外共同交易、互相代表等；员工混同一般是在公司行使决策或管理职权的董事等高级管理人员、财务人员等，与股东自己或者投资并控制的其他单位的人员混同；住所混同通常表现为办公或经营地点相同，股东与公司界限不清，他人很难对股东和公司作彼此区分。对业务混同、员工混同、住所混同行为主要的认定标准为是否能在交易过程中区分出不同的关联公司来。

②财务混同实质上即财产归属是否明确方面，包括公司没有独立的财务账簿、不单独核算利润、公司财产或资金经常被股东占用、挪用、股东与公司财产混放一处、统一管理或调配等。

2、过度支配与控制

（1）“过度支配与控制”是指公司股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的行为。

（2）控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，人民法院可能综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

（3）实践中，常见的“过度支配与控制”的情形包括：

①母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；

②母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；

③先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；

④先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

⑤过度支配与控制的其他情形。

3、资本显著不足

（1）资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

（2）判定公司资本是否存在显著不足需要确定资本的含义以及资本显著不足的评定标准。

①“资本”指公司注册资本，包括实缴注册资本和尚未到期的认缴资本。

②资本显著不足的认定标准有很大的模糊性，通常，如果公司股东采取利用较少资本从事力所不及的经营、通过明显不合理的分红、明显不合理的高工资等方式抽走资金、减少公司资产，导致其经营的事业规模与隐含的风险相比明显不匹配的，属于恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，一般可以认定为“资本显著不足”。

三、司法实践中对“公司人格否认”制度的适用情形

1、关联公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。因此严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

2、股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，达到“严重”损害债权人利益的程度的，适用公司人格否认制度。

“严重”的判断需满足以下条件：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，包括对公司过度控制，造成公司财产与股东财产混同，致使公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况；股东的滥用行为严重损害了公司债权人的利益。

3、股东以低价转让公司股权的，若公司人格和股东人格存在混同，且股权转让行为造成公司财产不当减少，严重损害债权人利益的，可适用“公司人格否认”制度。但在无人格混同的情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因低价转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

4、法人股东与公司之间实质上相互融合，无法区分，并因人员、财物及意思表示机构的混同而成为实质上的单一民事主体，或虽未完全混合，但受到同一主体控制，导致各自均丧失独立意志的，属于人格混同，此时，法人股东滥用其股东身份严重损害债权人利益的，适用“公司人格否认”制度。

5、仅以夫妻共同财产出资设立、并由夫妻双方实际参与经营管理的公司，与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，为实质意义上的“一人公司”，出现人格混同的情形时，作为股东的夫妻应按照《公司法》第63条的规定与公司承担连带责任。